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怎么在香港买壳上市?香港买壳上市流程

时间:2020-06-28 14:15来源:www.995559.cn 作者:聚信股票资讯网 点击:
怎么在香港买壳上市?香港买壳上市流程 一、操作流程 买壳上市的总体步骤可分为四步:选择壳公司、剥离原资产、取得控制权、注入新资产。 1.1选择壳公司 1.1.1壳公司及类型 壳公司
怎么在香港买壳上市?香港买壳上市流程

  一、操作流程  买壳上市的总体步骤可分为四步:选择壳公司、剥离原资产、取得控制权、注入新资产。

  1.1选择壳公司

  1.1.1壳公司及类型

  壳公司(Shell company)也称壳资源,指那种具有上市公司资格,但经营状况很差,准备成为其它公司收购对象,注入资产的公司,即成为非上市公司买壳收购目标的上市公司。

  壳公司通常分为实壳公司微盘鑫东财配资、空壳公司和净壳公司三种。

  1.1.2选择标准

  壳公司的选择时主要考虑壳公司的股本结构与股本规模、股票市场价格、经营业务、经营业绩、财务结构、资产质量和公司成长性等。

  具体来说,股权结构分散、股本规模越小、股票价格越低、经营业务单一缺乏新利润增长点、处于夕阳产业、缺乏鲜明主营业务的综合类企业、经营业绩处行业中下游、财务结构一般、资产质量一般专业化程度不高、增长率长时间徘徊不前(±5%左右),有以上特征的企业易成为壳公司目标。

  1.1.3价值估算方法

  壳公司价格的确定,主要是指通过对壳公司全部或部分被转让资产的真实价值进行评估,从而确定公平合理的转让价格。公司转让价格根本上取决于买卖双方对公司真实价值的判断,同时还取决于壳公司相对对方价值的判断。一般买卖双方均会选择对自己有利的资产价值评估方法,在此基础上综合考虑多种财务、经营和交易因素,通过协商谈判产生最终转让价格。对于买壳方来说,可接受的价格标准是:买壳交易总收益大于总成本。在企业收购中,企业价值的估算主要有净资产法、市盈率法和净现值法等。

  (1)净资产法

  净资产法是以壳公司的帐面资产净值为评估基础,为确保其真实性对资产债表中某些项目进行必要的调整后估算出壳公司价格的方法。此种方法已成为买壳中最常用的方法,其原因在于收购方很容易弄清壳公司资产净值并估算出壳公司的公充价值,缩短买壳时间,买壳方大多没有评估技能和经验并且很少考虑评估方法的适用性和合理性,但是该方法存在着不能预测壳公司潜在盈利能力和财务风险,只是一种最原始的方法。

  (2)市盈率法

  市盈率所反映的是公司按有关折现率计算的盈利能力的现值。市盈率法是指以行业平均市盈率(P—E ratios)来估计企业价值,按照这种估价法,企业的价值得自于可比较资产或企业的定价。市盈率法基本反映一家企业的发展前景,是目前证券市场中对该上市公司的公允价格,是最市场化、最合理的方式。

  (3)净现值法

  净现值法是指在确定壳公司的整体价格是以壳公司的现金流量为基础,也即是在考虑货币时间价值的情况下将壳公司发生在不同时间的现金流量折算为现值,并加总以之确定买壳交易的价格的方法。净现值是一个能反映壳公司生产经营活动的综合指标,它不仅涉及到壳公司的财务状况、盈利能力,而且涉及到企业的发展前景,但是在实务中由于影响净现值的因素十分繁多,正确估算现金流量是比较困难的,更适用于买壳后能继续持续经营的公司。

  1.1.4注意事项

  a)注重原有资产清理的复杂程度

  在买壳过程中,寻找优质的壳是最为关键的一环。选在壳公司时,除了考虑壳公司的股本结构与规模、经营状况及业绩、财务状况等,还要考虑原有资产的构成,注重原有资产清理的复杂程度。

  壳公司资产构成决定了收购方在买壳后进行清理的难度和成本,应尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳,涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳微盘鑫东财配资公司最难清理,该类资产套现困难,原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。而且,拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时长,其业务和资产就存在贬值风险,且这些业务的管理需要专业技能,容易陷入经营困境。

  1.2剥离原资产

  香港壳公司剥离原资产(和转移到境内),剥离方式主要有向其他公司出售资产、管理层收购、职工持股计划以及与其他公司共同设立股份公司等。

  a)注意资产出售限制的规定

  《上市规则》第十四章“出售限制”中规定,上市发行人不得在控制权转手后的24个月内出售其原有业务,除非上市发行人被视为新上市申请人接受审核或者上市发行人向此等控制权的人士或一组人士或其关联人所收购的资产,连同发行人在控制权转手后所收购的任何其他资产,能够符合上市资格中对财务指标、控制权和管理层的相关要求。 因此,资产剥离应当在上市发行人控制权转移前完成。

  b)避免被认为是现金公司而停牌

  现金公司是指只有现金而没有发生具体业务的公司,香港上市公司要保上市地位,就不能是纯现金公司,否则将会被停牌。因此,需要注意资产剥离程度,若收购对象无业务或业务暂停,买家需要在短时间内开展新业务,否则面临被停牌的风险,如果无法在短期内注入新资产,所购买壳公司需要保留部分足够可以保持正常运营的原资产。

  1.3取得控制权

  境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权。实践中主要利用现金和股票或现金和股票相结合的方式从大股东或者二级市场的公众股东收购壳公司部分或全部的股份从而取得控制权。若涉及到强制收购(取得30%以上的投票权),除非获得豁免,还需要就已公开发行的股票(不包括收购方及其关联人已同意收购的股份)提出强制性无条件现金收购建议。

  1.3.1注意事项

  a)尽量获得清洗豁免

  根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》,新股东如持有股权超过30微盘鑫东财配资%,可能被要求向全体股东提出全面收购要约,并证明买方拥有收购所需资金,想要减少收购所动用的现金,就必须获得香港证监会的全面收购豁免(又称“清洗豁免”)。

  清洗豁免的申请条件为:上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司所拥有的权益;经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约。

  b)收购股权比例太小存在风险

  有些收购方为了降低整体收购成本,避开全面收购,而选择只收购壳公司30%以下的股权,或者在取得接近30%的股权后,通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。但此举有违反股东应如实披露权益条例的风险,一旦被证明可能面临刑事指控。而且,股权比例太小日后也容易遭到其他股东的挑战。注入资产时,如果原来的股东分散或者其他股东的投票权接近,不满的小股东可以反对资产注入。

  1.4注入新资产

  境内资产通过外资并购,实现资产出境后再注入到香港壳公司,或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购,将境内资产直接注入香港上市壳公司。

  在注入新资产时,需防止被作为新上市处理。买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内,累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%,则该交易构成非常重大交易,需要以IPO申请的标准来审批。


(责任编辑:聚信股票资讯网)
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